PMI innovative: il costo della revisione non agevolabile come credito di imposta Ricerca e Sviluppo
Con risposta ad interpello n. 246 del 05 agosto 2020, la Divisione Contribuenti della Direzione Centrale Piccole e Medie Imprese chiarisce la portata dell’art. 3 del DL 145/2013, relativo alla certificazione delle spese ammissibili per una PMI innovativa.
Nel dettaglio, il comma 1 dell’art. 3 prevede un credito di imposta per tutte le imprese che effettuano investimento in attività di ricerca e sviluppo. Con Decreto del Ministro dell’economia e delle finanze, il 27 maggio 2015 è stato emanato il decreto attuativo.
Successivamente, le circolari n. 5/E del 2016, n. 13/E del 2017, n. 10/E del 2018 e n. 8 del 2019 hanno fornito nel tempo chiarimenti in merito al menzionato credito di imposta.
Nello specifico, il comma 11 dell’art. 3 prevede che “per le imprese non obbligate per legge alla revisione legale dei conti, la certificazione è rilasciata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale dei conti, iscritti nella sezione A del registro di cui all’articolo 8 del D.Lgs. 39/2010. Per le sole imprese non obbligate per legge alla revisione legale dei conti, le spese sostenute per adempiere all’obbligo di certificazione della documentazione contabile previsto dal presente comma sono riconosciute in aumento del credito d’imposta per un importo non superiore a 5.000 euro, fermo restando comunque il limite massimo di 10 milioni di euro di cui al comma 3”.
In sostanza, pur comportando il riconoscimento del credito di imposta per attività di ricerca e sviluppo un’ulteriore attività rispetto a quella di revisione ordinaria, il legislatore ha inteso includere nel credito di imposta in questione la spesa per la relativa certificazione contabile solo limitatamente al caso dei soggetti che non siano obbligati per legge al controllo legale dei conti.
Il dubbio sollevato all’Agenzia delle Entrate, riguardava una PMI innovativa, obbligata per legge alla certificazione del bilancio ai fini dell’iscrizione nella Sezione Speciale delle CCIAA in qualità di PMI innovative.
Il contribuente sosteneva che tale obbligo forse diverso, e ben distinte le competenze e le funzioni spettanti al revisore legale dei conti per le società obbligate alla nomina rispetto a quelle previste per le PMI innovative.
L’Agenzia delle Entrate ha invece chiarito, fuori da ogni dubbio, che una PMI innovativa è tenuta alla certificazione del bilancio da parte di un revisore contabile o da una società di revisione, considerando tale obbligo del tutto identico all’obbligo di revisione legale dei conti per le società che superano i limiti dimensionali previsti dall’art. 2477 C.C. .
A supporto di tale risposta, l’Agenzia delle Entrate cita la nota del 3 novembre 2015 del Ministero dello Sviluppo Economico, protocollo 222697, che ha chiarito che “con la previsione della normativa delle PMI innovative, il legislatore ha voluto introdurre extra ordinem l’obbligo generalizzato per tutte le società che perseguano l’iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese, indipendentemente dal tipo sociale e dal fatturato, introducendo pertanto ex lege un obbligo”.
Tale orientamento è stato poi confermato con successiva circolare n. 3683/C del 3 novembre 2015, protocollo 19271, che ribadisce che “dovendosi individuare nella certificazione un obbligo generalizzato che la norma pone per tutte le società che perseguono l’iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese, si deduce che il tipo di incarico di certificazione da conferire al revisore sia del tipo legale disciplinato dal D.Lgs. 39/2010, e non volontario”.
L’Agenzia delle Entrate ritiene quindi che una PMI innovativa, essendo sottoposta a revisione legale in virtù della specifica disciplina delle PMI innovative stesse, non è inclusa fra le imprese non obbligate per legge alla revisione legale dei conti. Pertanto, ritiene che le spese sostenute per tale attività non incrementino il credito di imposta per attività di ricerca e sviluppo cui hanno diritto di fruire, non risultando applicabile quanto previsto dal citato art. 3, comma 11.
